Lignes directrices pour les investisseurs institutionnels en vue de l’exercice des droits sociaux dans les sociétés anonymes

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Lignes directrices en format PDF

Les investisseurs institutionnels assument leurs responsabilités lors de l’exercice de leurs droits sociaux.

Afin de mettre en oeuvre cette responsabilité, les organes responsables des « Lignes directrices pour les investisseurs institutionnels en vue de l’exercice des droits sociaux dans les sociétés anonymes » (lignes directrices) ont défini les cinq principes suivants :

  • Les investisseurs institutionnels exercent leurs droits sociaux dans la mesure où cela semble approprié et praticable du point de vue des intérêts de leurs bénéficiaires.
  • Les investisseurs institutionnels tiennent compte des intérêts de leurs bénéficiaires lors de l’exercice de leurs droits sociaux.
  • Les investisseurs institutionnels assument leurs responsabilités dans l’exercice des droits sociaux.
  • Les investisseurs institutionnels rendent accessibles à leurs bénéficiaires les principes et la procédure régissant l’exercice de leurs droits sociaux.
  • Les investisseurs institutionnels communiquent une fois par an la manière dont ils ont exercé leurs droits sociaux.

Domaine d’application des lignes directrices

Les lignes directrices portent sur l’exercice des droits sociaux dans les sociétés suisses ouvertes au public. Toutefois, il est possible d’en déduire aussi des principes pour l’exercice des droits sociaux dans des sociétés ou organisations étrangères ou non cotées (également pour d’autres formes juridiques que la société anonyme).

Préambule

Les investisseurs institutionnels assument leurs responsabilités lors de l’exercice de leurs droits sociaux.

Les investisseurs institutionnels sont conscients de leur responsabilité particulière envers leurs bénéficiaires ; ils sont attentifs au rôle majeur qu’ils jouent en matière de gouvernance d’entreprise à long terme dans les sociétés dont ils détiennent des titres de participation. Ils exercent leurs droits sociaux avec diligence et dans l’intérêt de leurs bénéficiaires.

Les organes responsables des lignes directrices ont rédigé dans ce but les cinq principes suivants. Les investisseurs institutionnels qui souscrivent aux lignes directrices respectent ces principes ou précisent, dans leur rapport d’activité ou sur leur site Internet, les raisons pour lesquelles ils en divergent (« comply or explain »).

Principe 1

Les investisseurs institutionnels exercent leurs droits sociaux dans la mesure où cela semble approprié et praticable du point de vue des intérêts de leurs bénéficiaires.

L’exercice des droits sociaux par les investisseurs institutionnels est requis lorsque la charge en découlant est justifiable par rapport aux intérêts des bénéficiaires et semble appropriée.

L’exercice des droits sociaux implique notamment l’inscription au registre des actions en tant qu’actionnaire avec droit de vote et l’exercice des droits de vote à l’assemblée générale.

Les investisseurs institutionnels fixent les principes déterminant dans quelles situations des titres de participation prêtés (« securities lending ») sont rappelés pour l’exercice des droits sociaux.

Principe 2

Les investisseurs institutionnels tiennent compte des intérêts de leurs bénéficiaires lors de l’exercice de leurs droits sociaux.

Les droits sociaux sont exercés dans l’intérêt des bénéficiaires. À cet égard, les investisseurs institutionnels se laissent guider par une vision à long terme et durable dans la mesure où les directives de placement n’en disposent pas autrement.

Les investisseurs institutionnels tiennent compte, dans la mesure du possible, des situations spécifiques lors de l’exercice de leurs droits sociaux ; il convient d’éviter toute application indifférenciée de principes rigides (« one size fits all »).

Les investisseurs institutionnels fixent les principes selon lesquels ils vont exercer leurs droits sociaux. Ils peuvent se faire une opinion dans le cadre d’un dialogue approprié avec les sociétés concernées. En présence de thèmes controversés, ils cherchent, le cas échéant, à prendre contact avec les sociétés concernées.

Les investisseurs institutionnels exercent leurs droits sociaux indépendamment d’instructions politiques ou de tiers.

Les investisseurs institutionnels doivent éviter les conflits d’intérêts. Ils doivent rendre publics les conflits d’intérêts inévitables et prendre des mesures appropriées pour y remédier.

Principe 3

Les investisseurs institutionnels assument leurs responsabilités dans l’exercice des droits sociaux.

Les investisseurs institutionnels ne peuvent pas déléguer à des tiers l’exercice de leurs droits sociaux.

Cela n’exclut pas le transfert de l’exercice du droit de vote dans le cadre d’un mandat de gestion de fortune, dans la mesure où l’exercice du droit de vote correspond aux principes fixés.

Le recours aux services de consultants en droit de vote (« proxy advisors ») est également autorisé.

Les investisseurs institutionnels doivent sélectionner soigneusement leurs mandataires porteurs de droit de vote et leurs consultants en droit de vote. Par ailleurs, ils donnent des instructions adéquates et assurent une surveillance appropriée. Les investisseurs institutionnels doivent examiner d’un oeil critique les recommandations de leurs consultants et identifier de possibles conflits d’intérêts. Ils veillent à ce que les consultants rendent publics les éventuels conflits d’intérêts et prennent des mesures appropriées. En présence de thèmes controversés, les consultants communiquent préalablement leurs recommandations aux sociétés concernées.

Dans la mesure du possible, les investisseurs institutionnels et mandataires s’abstiennent de prêter des titres ou reporter un prêt de titres (« securities lending ») avant les assemblées générales si des points controversés à l’ordre du jour, qui semblent importants du point de vue de l’intérêt du bénéficiaire, font l’objet d’un vote

Principe 4

Les investisseurs institutionnels rendent accessibles à leurs bénéficiaires les principes et la procédure régissant l’exercice de leurs droits sociaux.

Les principes et la procédure régissant l’exercice des droits sociaux des investisseurs institutionnels doivent être divulgués de telle sorte qu’une surveillance efficace soit possible.

Les investisseurs institutionnels doivent consigner dans un règlement écrit les principes guidant l’exercice de leurs droits sociaux, notamment les droits de vote (lignes directrices relatives aux droits de vote), ainsi que la procédure régissant la décision relative à l’exercice effectif des droits sociaux.

Le règlement précise également si et comment les investisseurs institutionnels se coordonnent avec d’autres investisseurs lors de l’exercice de leurs droits sociaux, ou recourent aux services de consultants en droit de vote.

Principe 5

Les investisseurs institutionnels communiquent une fois par an la manière dont ils ont exercé leurs droits sociaux.

Les investisseurs institutionnels rendent compte au moins une fois par an, dans un rapport complet, des droits sociaux dont ils ont fait usage (rapport d’activité). La position adoptée ne doit pas être publiée pour chaque vote.

Les investisseurs institutionnels doivent exposer, dans le rapport d’activité, dans quelle mesure ils ont délégué l’exercice de leur vote à des gestionnaires de fortune ou fait appel à des consultants en droit de vote, et comment sont organisées les relations correspondantes.

Glossaire

Bénéficiaires
Tiers qui confie sous forme fiduciaire des valeurs patrimoniales aux investisseurs institutionnels. Ce terme englobe également les assurés, soit les bénéficiaires des institutions de prévoyance.

Titres de participation
Titres et droits qui donnent des droits sociaux dans une société. Les présentes lignes directrices concernent en particulier les titres comprenant des droits sociaux, autrement dit les actions.

Investisseurs institutionnels
Investisseurs qui détiennent à titre professionnel des titres de participation sous forme fiduciaire.

Droits sociaux
Droits qui permettent aux actionnaires de participer à la prise de décision concernant les affaires d’une société, notamment le droit de participer ainsi que le droit de voter à l’assemblée générale.


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